Biznews

ค้าปลีก-ค้าส่งมีสะเทือน!’กลุ่มซีพี’ โยก MAKRO ควบรวม Lotus’s ในไทย-มาเลเซีย เสริมแกร่ง

กลายเป็นประเด็นร้อนส่งท้ายเดือนสิงหาคมทันทีหลังมีประกาศจาก CP Group “CPRD” ทั้ง CPALL, CPF และจาก Makro ที่ได้ยื่นเอกสารต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กรณีธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท กล่าวคือ“CP Group จะโอนกิจการทั้งหมดของ Lotus’s ของบริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) เจ้าของโลตัสทั้งในประเทศไทย และมาเลเซียให้อยู่ในการดูแลของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 

บมจ.เจริญโภคภัณฑ์อาหาร หรือ CPF เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้โอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ซี.พี. รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่ CPF ถือหุ้นทางอ้อม 20% ผ่านบริษัท ซี.พี. เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด (CPM) ให้แก่ บมจ.สยามแม็คโคร (MAKRO) มูลค่ารวม 43,589,814,450 บาท ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer หรือ EBT) รวมถึงหุ้นใน บริษัท ซี.พี. รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) ซึ่ง CPRH ถืออยู่ในสัดส่วน 99.99% และทรัพย์สินอื่น อาทิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด
.
โดย MAKRO จะออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่ให้แก่ CPRH ในจำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น รวมมูลค่า 217,949,072,250 บาท เพื่อเป็นการชำระค่าตอบแทนสำหรับการทำ EBT ดังกล่าว
.
เมื่อการทำ EBT เสร็จสมบูรณ์ CPRH จะจดทะเบียนเลิกบริษัทและเริ่มชำระบัญชี โดย CPRH จะโอนทรัพย์สินทั้งหมดของ CPRH รวมถึงหุ้นใน MAKRO ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ตามสัดส่วนการถือหุ้น
.
ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของ CPRH แต่ละรายจะมีสัดส่วนการถือหุ้นใน MAKRO ดังนี้
1. CPM ถือหุ้นทางตรง 10.21%
2. บมจ.เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง (CPH) ถือหุ้นทางตรง 20.43%
3. บมจ.ซีพีออลล์ (CPALL) ถือหุ้นทางตรง 65.97%
.
การทำ EBT ของ CPRH เข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ดังนั้น CPM มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Mandatory Tender Offer) หุ้น MAKRO ร่วมกับ CPH ในราคาเสนอซื้อ 43.50 บาทต่อหุ้น ไม่ใช่เพื่อการเพิกถอน โดย CPM จะรับซื้อหุ้นสามัญใน MAKRO เป็นสัดส่วน 1 ใน 3 และ CPH จะรับซื้อหุ้น 2 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่มีผู้ตอบรับคำเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน MAKRO โดยจำนวนหุ้นสูงสุดที่ CPM ต้องรับซื้อครั้งนี้จะมีจำนวนไม่เกิน 110,699,500 หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 4,815,428,250 บาท
จากนั้น MAKRO จะดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป (PO) โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้ CPM เสนอขายหุ้นสามัญ MAKRO ที่จะได้รับจากการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ให้แก่ประชาชนทั่วไป (PO) จำนวนไม่เกิน 181,600,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 1.85% ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ MAKRO ภายหลังจากการทำ EBTและคิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 1.63% ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ MAKRO ภายหลัง PO
.
ทั้งนี้ CPRH ประกอบธุรกิจลงทุน (Investment Holding Company) โดยการถือหุ้น 99.99% ใน CPRD ซึ่งถือหุ้น 99.99% ใน บริษัท โลตัสส์ สโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งถือหุ้น 99.99% ใน บริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด ผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศไทย และ 100% ใน Lotuss Stores (Malaysia) Sdn Bhd ซึ่งประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศมาเลเซีย
.
โดยบริษัทเชื่อว่าการทำ EBT จะส่งเสริมกลยุทธ์และความแข็งแกร่งของบริษัทในระยะยาว จากการได้รับประโยชน์จากการเพิ่มความแข็งแกร่งให้กับ MAKRO และ CPALL เพื่อก้าวสู่การเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมค้าปลีกค้าส่งสินค้าอุปโภคบริโภค อันดับ 1 ในระดับภูมิภาคเอเชีย (ไม่นับรวมญี่ปุ่น) โดยช่วยผสานจุดเด่นในแง่มุมต่างๆ ของ MAKRO และกลุ่มโลตัสส์ เช่น ความครอบคลุมของรูปแบบร้านค้า และการขยายขอบเขตการดำเนินธุรกิจในระดับภูมิภาค
.
ขณะเดียวกัน ยังเพิ่มสภาพคล่องของเงินลงทุนของบริษัทจากเงินลงทุนในหุ้นของ CPRD (ผ่านการถือหุ้นใน CPRH) ที่ไม่มีสภาพคล่อง และไม่ได้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มาเป็นเงินลงทุนในหุ้นของ MAKRO ที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และมีสภาพคล่องในการซื้อขาย
.
ทั้งนี้ ภายหลังการทำ EBT เสร็จสมบูรณ์ บริษัทจะมีสัดส่วนการถือหุ้นโดยอ้อมผ่าน CPM (นอกเหนือจากส่วนที่ถือผ่าน CPALL)ใน MAKRO ประมาณ 10.21% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน MAKRO โดย MAKRO ถือหุ้นเป็นสัดส่วน 99.99% ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน CPRD ซึ่งจะทำให้บริษัทผ่าน CPM ถือหุ้นใน MAKRO ที่เป็นบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์จากเดิมที่ถือหุ้นใน CPRH ซึ่งเป็นบริษัทจำกัด

 

เบื้องต้นทาง MAKRO คาดว่าธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมดและธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด จะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน 1-3 สัปดาห์ นับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ MAKRO และ CPALL (หรือวันอื่นใดที่บริษัทและ CPRH ตกลงร่วมกัน)

 

ภายหลังธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด และธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด เสร็จสมบูรณ์ บริษัทฯ จะดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering)  จำนวนโดย ที่ CPALL CPH แ ละ CPM จะร่วม ดำเนินการจำหน่ายหุ้น สามัญที่ตนถืออยู่ในบริษัทฯ ด้วยบางส่วน พร้อมกับการทำ Public Offering ในครั้งนี้โดยจะดำเนินการตามกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง

เพื่อเป็นการเพิ่มการกระจายการถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทฯ เป็นสัดส่วนรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 15.00 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ อันจะส่งผลให้บริษัทฯ ประสบความสำเร็จในการดำรงคุณสมบัติเรื่องการกระจายการถือหุ้น (“Free Float”) ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ การทำ Public Offering ได้มีการพิจารณาปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น ความเหมาะสมของ โครงสร้างเงินทุน (Capital Structure) และแผนการใช้เงินของแต่ละบริษัท เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 3,186,161,750 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 2,400,000,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน5,586,161,750 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน ไม่เกิน 6,372,323,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

โดยแบ่งเป็น จำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวม 217,949,072,250 บาท เพื่อการเสนอขายให้แก่ CPRH ซึ่งเป็นการเสนอขาย แบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนการรับโอน กิจการทั้งหมด และ จำนวนไม่เกิน 1,362,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering)

 

Tags

Related Articles

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

Close
%d bloggers like this: